Tænk på skatten, før virksomheden sættes til salg

Du kan sælge din virksomhed til samme pris som en anden og alligevel stå tilbage med markant mindre. Forskellen ligger i de valg, du har truffet længe før salget.

Når en virksomhed skal sælges, er der mange ting, der naturligt fylder: værdiansættelse, købere, forhandling og timing. Det er her, de fleste lægger deres energi. Men midt i processen overser mange en afgørende faktor – nemlig beskatningen.

Det bliver bare sjældent tydeligt, før det er for sent at ændre på det.

En væsentlig del af det beløb, du står tilbage med efter et virksomhedssalg, bliver ikke afgjort ved forhandlingsbordet. Det bliver afgjort af de valg, du har truffet længe før, du overhovedet overvejede at sælge. Når salgsprocessen er i gang, er de vigtigste skattemæssige beslutninger i praksis allerede taget – uanset om du er bevidst om dem eller ej.

Din virksomhedsstruktur kan koste dig dyrt

I mange virksomheder udvikler strukturen sig løbende. Man starter måske enkelt, tilpasser sig undervejs og træffer beslutninger ud fra det, der giver mening her og nu. Det gælder både ejerstruktur, selskabsform og måden økonomien er organiseret på.

Og det fungerer fint, indtil virksomheden skal sælges. Her bliver det tydeligt, at strukturen ikke er bygget med salg for øje.

Det kan for eksempel være, at:

• virksomheden ikke er placeret i en holdingstruktur
• der ikke er taget stilling til, om der skal sælges aktier eller aktiver
• opsparing og beskatning er bundet op på valg, der er truffet uden salg for øje

Problemet er, at de beslutninger, der har størst betydning for beskatningen, sjældent kan ændres i sidste øjeblik. De kræver planlægning.

I praksis kan to virksomheder sælges til præcis samme pris og alligevel efterlade ejerne med markant forskellige beløb. Forskellen kan løbe op i flere hundrede tusinde eller mere alene på grund af strukturen.

De valg, der afgør dit provenu

Når en virksomhed sælges, er det ikke kun prisen, der afgør, hvad du står tilbage med. De samme aktiviteter kan sælges på flere måder, og skattemæssigt er der stor forskel på udfaldet.

De tre forhold, der har størst betydning, er:

• hvordan virksomheden er struktureret
• om salget gennemføres som aktiesalg eller aktivsalg
• hvordan købesummen er sammensat og udbetales

Og det er ikke bare tekniske detaljer. Det er de valg, der afgør, om du bliver beskattet én eller to gange – og hvor stor en del af salgsprisen du reelt beholder.

Holdingstruktur: Hvad betyder det for dig som ejer?

Om virksomheden er placeret i en holdingstruktur, har direkte betydning for, hvad du kan gøre med provenuet efter et salg.

Hvis virksomheden ejes gennem et holdingselskab, og salget gennemføres som et aktiesalg, vil gevinsten som udgangspunkt kunne overføres skattefrit til holdingselskabet. Det giver dig den klare fordel, at du kan lade pengene blive i selskabet og selv bestemme, hvornår de skal trækkes ud – og dermed hvornår du beskattes.

Det giver mulighed for:

• reinvestering i nye projekter
• opbygning af en ny forretning
• planlægning af privat udbetaling over tid

Hvis virksomheden derimod ejes personligt, sker beskatningen med det samme: Du får pengene, og skatten falder samtidig.

En holdingstruktur handler derfor ikke kun om skat. Den handler om fleksibilitet. Og timingen er afgørende, for strukturen skal være etableret i god tid – i mange tilfælde 2-3 år før et salg. Oprettes den for sent, kan du ikke opnå de samme skattemæssige fordele.

Aktiesalg vs. aktivsalg – samme virksomhed, forskellig skat

Når en virksomhed sælges, er det ikke kun prisen, der er afgørende. Det er i høj grad også, hvordan salget gennemføres. I praksis kan et salg struktureres som enten et aktiesalg eller et aktivsalg – og forskellen er væsentlig.

Ved et aktiesalg sælger du selve selskabet. Køber overtager virksomheden med alt, hvad der følger med – historik, forpligtelser og struktur. For dig betyder det, at gevinsten beskattes én gang.

Ved et aktivsalg er det selskabet, der sælger sine aktiviteter – fx kunder, drift og aktiver. Pengene lander derfor i selskabet, og gevinsten beskattes her. Hvis du derefter vil have pengene ud privat, sker der endnu en beskatning.

Det betyder i praksis, at to identiske salg kan føre til markant forskellige nettoresultater. Derfor ser man ofte, at sælgere foretrækker aktiesalg, mens købere i nogle tilfælde presser på for aktivsalg – blandt andet for at reducere risiko og opnå skattemæssige fordele.

For dig som ejer er strukturen afgørende for, hvad du ender med at få ud af salget. Du bør tage stilling til den mest fordelagtige salgsform, før du går i dialog med en køber. Når først forhandlingerne er i gang, er det ofte køber, der sætter retningen – og dermed også de skattemæssige rammer.

Det er ikke ligegyldigt, hvornår pengene kommer

Når man taler om prisen på en virksomhed, fokuserer mange på det samlede beløb. Men i praksis er det mindst lige så vigtigt, hvordan og hvornår pengene bliver udbetalt.

Nogle handler afregnes fuldt ud ved closing. Andre indeholder en såkaldt earn-out, hvor en del af købesummen først udbetales senere – typisk afhængigt af virksomhedens resultater efter salget. Det betyder i praksis, at en del af din betaling bliver gjort betinget.

Earn-out kan gøre det muligt at opnå en højere samlet pris, men det ændrer både din risiko og din beskatning.

I nogle tilfælde bliver du beskattet af hele det aftalte beløb allerede ved indgåelsen, også den del du først modtager senere. Det betyder, at du kan komme til at betale skat af penge, du endnu ikke har fået udbetalt – eller i værste fald af en sum der aldrig bliver realiseret.

Derfor er det ikke nok at se på prisen. Du er nødt til at forstå, hvordan købesummen er skruet sammen, og hvad det betyder for både din likviditet og din skat.

Det betyder også, at du bør få gennemgået de skattemæssige konsekvenser, før du accepterer en earn-out eller anden betinget betaling. Ellers risikerer du at påtage dig en skattemæssig risiko, som ikke står mål med den potentielle gevinst.

Tænk skatten ind, før du sætter til salg

Når en virksomhed skal sælges, er det naturligt at fokusere på pris, køber og forhandling, men som du kan se, er det langt fra nok.

En væsentlig del af det beløb, du ender med at stå tilbage med, bliver fastlagt længe før salgsprocessen går i gang. Det gælder strukturen, ejerskabet og måden salget kan gennemføres på. Når først processen er i gang, er mulighederne begrænsede.

Hvis du overvejer at sælge din virksomhed, bør du derfor få gennemgået din struktur i god tid. Typisk sammen med en revisor eller skatterådgiver, så du ved, hvilke muligheder du har, mens du stadig kan påvirke dem.