Omdan til ApS uden skattesmæk: Den korte tjekliste før du gør det

Overvejer du at omdanne din virksomhed til ApS? Få en tjekliste over frister, skat, dokumenter og faldgruber – og undgå et dyrt skattesmæk.

Mange selvstændige når et punkt, hvor et ApS giver mere mening end den personligt ejede virksomhed. For eksempel hvis du vil adskille privatøkonomi og virksomhed, reducere risiko, gøre plads til vækst eller forberede et fremtidigt salg.

Men overgangen kan blive dyr, hvis den bliver gennemført som et hurtigt CVR-skifte. Skattemæssigt er det nemlig i praksis en virksomhedsoverdragelse, og det er her, skattesmækket typisk opstår, hvis du ikke vælger den rigtige metode og får dokumentationen på plads.

I denne artikel får du en kort tjekliste og en praktisk gennemgang af, hvad du bør have styr på, før du omdanner, så du kan skifte struktur uden ubehagelige overraskelser.

Hvad menes der med “uden skattesmæk”?

Når du omdanner en personligt ejet virksomhed til et selskab, kan det ske på to overordnede måder:

• Skattefri virksomhedsomdannelse (typisk det folk mener med “uden skattesmæk”): Du bliver ikke beskattet nu og her – beskatningen udskydes i stedet til den dag, hvor du sælger anparterne/aktierne.
• Skattepligtig omdannelse: Skattemæssigt anses det i højere grad som et salg af din virksomhed til et nyt selskab, og du kan blive beskattet af værdierne (fx goodwill, varelager, driftsmidler).

Den ene løsning er ikke nødvendigvis bedre end den anden. Men hvis du vil undgå en stor regning her og nu, er skattefri virksomhedsomdannelse den mest relevante løsning forudsat at betingelser og frister kan overholdes.

Den korte tjekliste når du omdanner til ApS

Brug tjeklisten her som en oversigt over de første overvejelser til det formelle skifte er slut.

1) Afklar målet med ApS

Risiko/hæftelse, bank/kontrakter, ansættelser, ejere, skattemæssig fleksibilitet.

2) Tjek om du kan (og bør) omdanne skattefrit

Skattefri omdannelse har konkrete krav og frister.

3) Få styr på fristen

Omdannelsen skal som udgangspunkt ske senest 6 måneder efter statusdagen for sidste årsregnskab.

4) Kortlæg skatterisikoen i dine aktiver

Har du fx varelager, driftsmidler, bil, ejendom eller oparbejdet goodwill, kræver det ekstra omtanke og korrekt værdiansættelse.

5) Planlæg selskabskapitalen

Minimumskapitalen for ApS er 20.000 kr. og kan etableres kontant eller som værdier/apport.

6) Forbered dokumentpakken

Skattestyrelsen forventer bl.a. stiftelsesdokument, vedtægter, vurderingsberetning og åbningsbalance.

7) Registrer dit ApS og send dokumenter til Skattestyrelsen

Dokumenter skal indsendes senest 1 måned efter omdannelsen via blanket 05.037.

8) Luk den personligt ejede virksomhed rigtigt

Du får nyt CVR-nummer til dit ApS, og den gamle virksomhed skal derfor afmeldes/lukkes korrekt.

9) Opdater forskudsopgørelse og registreringer

Skiftet påvirker bl.a. forskudsopgørelse, eIndkomst, moms og løn.

10) Flyt virkeligheden med over

Aftaler, bank, forsikringer og omregistrering af fx biler/ejendom.

Skattefri vs. skattepligtig omdannelse

OBS: Både Skattestyrelsen og Virksomhedsguiden beskriver, at fristen typisk er 6 måneder efter statusdagen for sidste årsregnskab, og at der er en konkret dokumentpakke, der skal indsendes efter omdannelsen.

Hvor opstår skattesmækket typisk?

Skat kommer ikke på grund af dit ApS i sig selv. Den opstår på grund af værdierne i din nuværende virksomhed – især hvis omdannelsen behandles (helt eller delvist) som et salg, eller hvis værdierne ikke bliver håndteret korrekt.

Typiske områder der kræver ekstra opmærksomhed:

• Goodwill (oparbejdet kundebase/indtjeningsevne)
• Varelager (værdiansættelse og korrekt opgørelse)
• Driftsmidler (maskiner, inventar, IT – og afskrivningshistorik)
• Firmabil (registrering og skattemæssig behandling)
• Ejendom (tinglysning/ejerskifte og værdi/sporbarhed)
• Kontrakter med “change of control”-klausuler (kan have realøkonomiske konsekvenser)

Skattestyrelsen fremhæver også, at du skal omregistrere ejer- og skyldnerforhold for fx biler og ejendomme, når de overføres til selskabet.

Tjekpunkt 1: Er ApS det rigtige – lige nu?

Det her lyder banalt, men det er et af de vigtigste stopklodser: ApS giver værdi, når du faktisk bruger selskabsformen strategisk.

ApS giver typisk mest mening, når:

• du har økonomisk risiko, kontrakter eller leverandørforpligtelser, der kan ramme privatøkonomien
• du vil ansætte (eller forventer at skulle ansætte)
• du vil kunne tage ejere ind eller bygge en struktur, der kan sælges
• du vil have tydelig adskillelse mellem privat og virksomhed
• du har brug for et mere bank- og samarbejdspartner-robust setup

Hvis dit primære argument er “alle siger, man skal have ApS”, er det værd at regne på hvor gevinsten reelt ligger i din situation.

Tjekpunkt 2: Frister – den fejl der oftest vælter planen

En skattefri omdannelse er ikke noget, man bare kan gøre, når der er tid. Skattestyrelsen beskriver en central frist: Omdannelsen skal ske senest seks måneder efter statusdagen for sidste årsregnskab (fx regnskabsår slutter 31. december → senest 30. juni).

Det betyder i praksis, at du bør starte forberedelsen i god tid før deadline. Hvis du kommer for sent i gang, kan det blive et hastværk med risiko for fejl.

Tjekpunkt 3: Selskabskapital og indskud – hvad kan du bruge?

Minimumskapitalen for at stifte et ApS er 20.000 kr, men det vigtige her er ikke kun beløbet, men også hvordan kapitalen etableres.

• Kontant indskud: Simpelt og hurtigt.
• Apportindskud (værdier): Kan være relevant, hvis værdier i virksomheden (udstyr, varelager, m.v.) bruges som kapitalgrundlag, men det kræver typisk mere dokumentation/vurdering.

Hvis du overvejer apport, hænger det tæt sammen med næste punkt: værdiansættelse.

Tjekpunkt 4: Vurderingsberetning og åbningsbalance

Ved skattefri virksomhedsomdannelse skal du sende en konkret dokumentpakke til Skattestyrelsen senest en måned efter omdannelsen, herunder bl.a.:

• Stiftelsesdokument
• Vedtægter
• Vurderingsberetning
• Åbningsbalance
• dokumentation for registrering hos Erhvervsstyrelsen
• opgørelser (anskaffelsessum m.v.)

I praksis er åbningsbalancen din ”start-tilstand” i dit nye ApS. Vurderingsberetningen er med til at underbygge, at værdierne er rimelige, og at selskabskapitalen reelt er til stede.

Mange vælger at have en revisor inde over netop denne del, da det er her, små fejl kan blive dyre.

Tjekpunkt 5: Kontrakter, bank og drift

Skat og stiftelse fylder mest i tankerne, men i praksis kan det være kontrakterne, der skaber den største driftsforstyrrelse, hvis du ikke tjekker dem på forhånd – en omdannelse kan nemlig påvirke aftalerne (om de kan følge med i det nye selskab).

Gennemgå især:

• lejekontrakt (må lejer skifte juridisk enhed?)
• leverandøraftaler (kræver de samtykke?)
• kundekontrakter (især B2B med klausuler)
• bank/kredit (skal kreditaftaler genforhandles?)
• forsikringer (skal policer flyttes til nyt CVR?)

Jo flere aftaler du får afklaret på forhånd, desto mindre risiko er der for driftsstop, misforståelser eller forsinkelser, når virksomheden formelt skifter form.

Tjekpunkt 6: Efter omdannelsen – 3 ting der skal ske hurtigt

Når dit nye ApS er registreret, er der tre hurtige opgaver, der ofte bliver overset:

• Indsend dokumenter til Skattestyrelsen senest 1 måned efter omdannelsen (via blanket 05.037).
• Afmeld/luk den personligt ejede virksomhed, hvis du ophører med at drive den.
• Ret forskudsopgørelsen fordi du skattemæssigt går fra selvstændig til lønmodtager i eget selskab.

Det er administration, ja – men det er også de steder, hvor fejl skaber rod i eIndkomst, moms, skat og betalinger.

Eksempler: sådan kan det se ud i virkeligheden

Eksempel 1: Konsulent med stabil indtjening og lav risiko

Du har få aktiver, ingen varelager og primært omsætning på tid. Her handler skattesmæk ofte mindre om aktiver og mere om korrekt proces, frister og om at få lavet en ren åbningsbalance. Skattefri omdannelse er ofte relativt ligetil, hvis dokumenterne er på plads.

Eksempel 2: Webshop med lager og driftsmidler

Du har varelager, måske en bil og udstyr. Her er værdiansættelsen og overdragelsen af konkrete aktiver ofte det kritiske punkt, og det er her, en “hurtig” omdannelse kan udløse uønsket skat eller efterfølgende korrektioner, hvis dokumentation og værdiansættelse ikke er korrekt.

Gør omdannelsen til et planlagt skifte

Et ApS er ikke bare en juridisk label. Det er en ny struktur med nye pligter og nye muligheder, og værdien ligger i, at du bruger strukturen bevidst.

Hvis du tager tjeklisten alvorligt, starter i god tid før fristen og får de svære poster (værdiansættelse, dokumentation, kontrakter) afklaret først, kan du typisk omdanne uden drama – og uden at blive ramt af et uventet skattesmæk.